1. Gizli
Bilgi
1.1. Tedarikçi,
Gizli Bilgiler’in Rota Isıtma ve Soğutma Sistemleri San. Tic. A.Ş. (“ROTA”
ve/veya “Şirket”) mülkiyet haklarına tâbi olan değerli bir varlığı olduğunu
kabul eder.
Tedarikçi, Gizli Bilgiler’in herhangi
bir kısmının yazılı veya sözlü olarak veya sair yollarla açıklanmasının son
derece gizli bir şekilde yapılacağını ve bu Gizli Bilgiler’i amacının dışındaki
bir amaç için kullanmayacağını kabul eder. Yukarıdaki hükümleri
sınırlamaksızın, Tedarikçi ROTA’ın yazılı ön onayını almadan
(i) Gizli Bilgiler’i hiç
kimseye açıklamayacak veya açıklanmasına izin vermeyecektir veya
(ii) Görüşmelerin yegâne amacı
dışındaki hiçbir amaçla Gizli Bilgiler’i kopyalamayacak veya kopyalanmasına
izin vermeyecek veya başka yöntemlerle bunların tamamını veya bir kısmını
çoğaltmayacak ya da değiştirmeyecek veya Gizli Bilgiler’i bulundukları yerden
kaldırmayacak ya da silmeyecektir.
1.2. Bu
Taahhütname’de geçen terimlerin anlamı aşağıda açıklanmıştır:
(a) “Gizli Bilgi(ler)”, ROTA tarafından Tedarikçi’ye sağlanan her türlü yazılı
veya sözlü veri ve bilgi anlamındadır ve aksi yazılı olarak açıkça
belirtilmediği sürece bu bilgiler "gizli" olarak kabul edilir.
"Gizli Bilgiler" terimine ayrıca, mülkiyet hakkına tâbi her
türlü ve her nev'i bilgi, teknik veriler, ticari sırlar veya know-how,
araştırma, iş planları, ürün planları, ürünler, hizmetler, müşteri listeleri,
yazılım geliştirmeleri, icatlar, süreçler, formüller, teknoloji tasarım ve
çizimler, pazarlama, finansman veya sair ticari bilgiler, derlemeler, ticari
fırsatlar, notlar, yazılı mesajlar veya Tedarikçi’ye Görüşmeler sırasında
verilmiş olan diğer belge ve kayıtlar dahil olmak fakat bunlarla sınırlı
olmamak kaydıyla, Şirketle, (tanımı 1.2 (b) Maddesinde verilen) onun
İştirakleriyle ve ilgili taraflarla ya da ROTAin kendi işleriyle herhangi bir
şekilde ilişkili olan bilgiler de dahildir.
(b) “İştirak(ler)”, Taraflardan birini doğrudan kontrol eden veya o Taraf ile
birlikte aynı kurum tarafından kontrol edilen herhangi bir şirket
anlamındadır. Bu şirketler, Taraflar kendi İştiraklerinin bu
Taahhütname’nin prosedürlerine uygun hareket edeceğini garanti ettiği müddetçe
bu Taahhütname açısından üçüncü taraf olarak kabul edilmez.
1.3.
Yukarıdaki hükümlere bakılmaksızın, aşağıda açıklanan türdeki bilgiler
"Gizli Bilgi" tanımına girmez:
- Açıklandığı anda zaten kamuya
açık halde bulunan bilgiler;
- Kamuya açık hale gelme durumunun
Tedarikçi’nin bu Taahhütname kapsamındaki yükümlülük ve sorumluluklarını
ihlal veya ihmal etmesi sonucu meydana gelmemesi koşuluyla, açıklandıktan
sonra kamuya açık hale gelen bilgiler;
- Tedarikçi’nin bağımsız olarak
bizzat kendisinin geliştirmiş olduğunu kanıtladığı veya ROTA’ın bunları
Tedarikçi’ye ifşa etmeden önce Tedarikçi’nin herhangi bir gizlilik hükmüne
tâbi olmadan zaten bildiği bilgiler;
- İleriki bir zamanda,
Tedarikçi’nin bildiği kadarı ile bunları açıklama hakkını haiz olan veya
akdi, kanuni veya emanete yönelik herhangi bir yükümlülük kapsamında bu
bilgileri aktarmasında bir kısıtlama veya yasak bulunmayan bir üçüncü
tarafça Tedarikçi’ye kanuni bir biçimde açıklanmış olan bilgiler; veya
- Tedarikçi’nin 1.6 No’lu madde
gereğince açıklamak zorunda olduğu bilgiler.
1.4.
Şirket’in sağladığı Gizli Bilgiler sadece bu Gizli Bilgiler’i Tedarikçi’nin (a)
bu Gizli Bilgiler’i Görüşmelerin yürütülmesi açısından bilmesi gereken; (b)
Gizli Bilgiler’in gizlilik niteliğini bilen ve gizliliğe ilişkin kurallara tâbi
olan ve (c) Görüşmelerin varlığının gizliliğinden haberdar olan ve Görüşmelere
doğrudan dahil olan personeline ve profesyonel danışmanlarına (hep birlikte
"Temsilciler") açıklanabilir.
1.5.
Tedarikçi Gizli Bilgiler’i kanunun, mahkemenin veya yetkili resmi makamların
emrettiği durumlarda açıklayabilir, ancak Tedarikçi Gizli Bilgiler’in
açıklanması şart olan kısmından daha fazlasını kanunun elverdiği ölçüde
açıklamayacak ve Şirket’e böyle bir zorunluluk olduğunu yazılı olarak önceden
bildirecek ver herhangi bir açıklama emrine itiraz edilmesi söz konusu
olduğunda, ilgili Masrafları Şirket’e ait olmak üzere Şirket’e makul seviyede
yardımcı olacaktır.
1.6.
Tedarikçi, bu Taahhütname’nin hükümlerinin çalışanları tarafından herhangi bir
şekilde ihlal edilmesinden dolayı sorumlu olacak ve Gizli Bilgiler’in bu
Taahhütname’nin izin verdiğinin dışındaki şekillerde açıklanmasını önlemek
amacıyla gerekli olan her türlü makul, gerekli ve uygun adımı atacaktır.
2.
Mülkiyet Hakları
Yukarıda yer alan 1 No’lu Bölümde öngörülen hükümlere herhangi bir sınır
getirmeksizin, Tedarikçi Şirket’e ait tüm Gizli Bilgiler’in Şirketçe
oluşturulmuş, yaratılmış, geliştirilmiş, üretilmiş veya hazırlanmış olup
olmadığına bakılmaksızın ve Gizli Bilgiler’in herhangi bir kısmının bu
Taahhütname’nin imzalanmasından önce veya sonra oluşturulmuş olup olmadığından
bağımsız olarak, yalnızca ve münhasıran Şirket’in mülkü olduğunu bilmekte ve
kabul etmektedir. Bu Taahhütnamede aksi açıkça belirtilmediği sürece, Gizli
Bilgiler’in açıklanması ile herhangi bir fikri mülkiyet hakkı kapsamındaki
herhangi bir izin veya ruhsat (ticari marka, patent veya telif hakkı dahil)
verilmiş olmaz veya verildiği ima edilmez.
3. Gizli
Bilgiler’in İadesi
3.1.
Tedarikçi, Şirket’in talebi üzerine ve bu talebe istinaden herhangi bir
zamanda, 20 (yirmi) gün içinde:
(i) Tedarikçi’nin elinde bulunan ve Şirket’e ait olan Gizli Bilgiler’i,
bunların kopyasını elinde tutmamak koşulu ile Şirket’e iade edecektir veya
(ii) Şirket’in talimatı doğrultusunda, Gizli Bilgiler’in imha edilmesini
sağlayacak; Gizli Bilgiler’in kaydedilmiş olduğu her türlü ortamın da ortadan
kaldırılmasını, imha edilmesini, silinmesini sağlayacak; ve içinde Gizli
Bilgiler’in tamamını veya bir kısmını barındıran ve Tedarikçi tarafından veya
Tedarikçi için hazırlanmış olan veya Tedarikçi’nin elinde bulunan her türlü
belgeyi de imha edecektir.
3.2.
Tedarikçi 3.1 No.lu Maddede belirtilen bu 20 (yirmi) günlük sürenin sonunda
Gizli Bilgiler’in tamamının aynı maddede belirtilen şekilde yok edildiğini,
ortadan kaldırıldığını veya silindiğini belirten yazılı bir belgeyi Şirket’e
sunarak, bu işlemin gerçekleştirildiğini teyit edecektir.
4.
Garanti ve Taahhütler
4.1. Şirket
(açık veya örtülü olarak) verdiği Gizli Bilgiler’in doğru veya eksiksiz
olduğuna dair herhangi bir beyanda bulunmamaktadır veya bunları garanti etmez.
4.2. Şirket
Gizli Bilgiler’i açıklama yetkisine sahip olduğunu taahhüt eder.
5. Genel
Hükümler
5.1. Taahhütname’nin
Tamamı Bu Taahhütname Taraflar arasında kabul edilen hüküm ve koşulların
tamamını kapsar ve Taraflar arasında bu Taahhütname’nin kapsamında yer alan
işlemlerden farklı olan herhangi bir sözlü anlaşma mevcut değildir.
5.2. Amir Kanun ve
Yetkili Yargı Mercii Bu Taahhütname’nin geçerliliği ve icrası Türk kanunları
ile yönetilir ve yorumlanır ve Taraflar arasındaki uyuşmazlıkta İstanbul
(Anadolu) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkili olacaktır.
5.3. Taahhütname’nin
Süresi ve Geçerlilik Devamı Bu Taahhütname Yürürlük Tarihinde geçerlilik
kazanır ve takip eden 5 (beş) yıl boyunca yürürlükte kalır ("Taahhütname
Süresi"). Taahhütname Süresi boyunca açıklanmış olan Gizli Bilgiler,
Tedarikçi’nin belli bazı Gizli Bilgiler’in Taahhütname’nin 1.3 No.lu Maddesinde
belirtilen istisnaların kapsamına girdiğini yazılı olarak gösterebildiği ana
dek bu Taahhütname’nin koşullarına tâbi olacaktır.
5.4. İlan Etmeme Bu
Taahhütname’nin varlığı ve içerdiği hüküm ve koşullar gizlidir ve kanunun veya
yetkili bir kurum kararının emrettiği durumlar haricinde Tedarikçi Şirket’in
yazılı ön onayını almadan bunları herhangi bir üçüncü tarafa açıklayamaz.